Historias de NGK

05 Fortalecer aún más nuestro compromiso para satisfacer las expectativas de la sociedad

En 2015, NGK anunció que había firmado un acuerdo de cooperación con el Departamento de Justicia de los EE.UU.　sobre la violación de la ley antimonopolista en relación con algunos de sus acuerdos de sustratos cerámicos para convertidores catalíticos de automóviles. El sistema de cumplimiento de NGK ha sido mejorado constantemente. Sin embargo, si consideramos el significado original de cumplimiento como «responder a las solicitudes», nuestra labor no se ha completado.

Una citación del Departamento de Justicia

NGK AUTOMOTIVE CERAMICS USA, INC., subsidiaria de NGK en los EE. UU., recibió una citación del Departamento de Justicia el 18 de octubre de 2011. Fue una orden de presentación de documentos sobre la fijación de precios de los sustratos cerámicos para convertidores catalíticos de automóviles. NGK inmediatamente declaró su completa cooperación con la investigación y formó un equipo de investigación interno compuesto por miembros de su Departamento Legal, Departamento de Auditoría, Oficina de Planificación Corporativa, Oficina de RSE, y procedió con un ofrecimiento (explicacion oral de información) al Departamento de Justicia.

Una investigación privada que continuó por tres años.

Después de haber recibido la citación, buscamos la ayuda de un bufete de abogados, y con ellos como socios realizamos una investigación interna, iniciamos una propuesta y cooperamos activamente con la investigación del Departamento de Justicia. Además, para garantizar la imparcialidad de nuestra investigación interna, creamos el Comité Independiente que incluía un director externo que era abogado, un miembro externo de la junta de auditoría y supervisión que había servido como General de la Agencia Nacional de Policía, y un abogado externo que nunca se había relacionado antes con NGK y tenía licencia para ejercer la ley de los EE.UU. El Comité Independiente dirigió la investigación interna y negoció con las autoridades de los EE. UU., y bajo su dirección, el equipo de investigación interno realizó un análisis completo de los documentos y correos electrónicos relacionados. Estas actividades continuaron por más de tres años.

Además de nuestra participación de naturaleza negativa en una investigación escandalosa, recibir duras instrucciones de parte de las autoridades de los EE. UU. en numerosas ocasiones mientras que debíamos guardar secreto interno para garantizar la imparcialidad, hizo que este período fuera muy difícil.

Programa de cumplimiento de la ley de competencia altamente evaluado

El problema no se pudo resolver solo con nuestra propuesta al Departamento de Justicia. Se requirieron acciones correctivas. Se establecieron medidas concretas después de considerar fortalecer nuestro sistema de cumplimiento.

Introducimos el Programa de Cumplimiento de la Ley de Competencia en diciembre de 2014. Incluye tres disposiciones principales: (1) la junta directiva asume toda la responsabilidad del cumplimiento legal, (2) el Comité independiente compuesto por directores externos, etc., verificará la implementación y eficacia del programa, y (3) el jefe de cumplimiento de las leyes de competencia asumirá toda la responsabilidad de planificación y eficacia del programa.

Este programa se topó inicialmente con una recepción un tanto fría en EE.UU. Sin embargo, su contenido fue reconocido poco a poco después de que lo explicáramos a fondo. Finalmente, recibimos comentarios como compañía modelo en el cumplimiento a las leyes de competencia.

El 3 de septiembre de 2015, horario de EE.UU., NGK anunció: «La compañía ha cerrado un acuerdo de culpabilidad con el Departamento de Justicia y acordó pagar una multa de 65.3 millones de dólares en base a los cargos que violó las leyes de EE. UU., incluida la ley antimonopolio en relación con algunas transacciones de sustratos cerámicos para convertidores catalíticos».

A partir del acuerdo, hemos fortalecido nuestras reglas internas para el cumplimiento de la ley de competencia y hemos mejorado nuestro sistema de cumplimiento, estableciendo el Comité de Ética Empresarial y la Oficina de Cumplimiento Global (ahora Departamento de Cumplimiento del Grupo).

Acuerdo de NGK con el DOJ sobre sustratos cerámicos para convertidores catalíticos de automóviles, anunciado el 4 de septiembre de 2015

Resumen de los hechos

El 3 de septiembre de 2015 (hora de EE. UU.), NGK Insulators, LTD. (NGK) firmó un acuerdo de culpabilidad con el Departamento de Justicia y acordó pagar una multa de 65,3 millones de dólares (aproximadamente 7.8 mil millones de yenes) por violar las leyes de EE. UU., incluida la ley antimonopolio en relación con algunas transacciones de sustratos cerámicos para convertidores catalíticos.

Razones para la decisión

Desde que la subsidiaria estadounidense de NGK recibió una citación del DOJ en octubre de 2011, NGK ha cooperado plenamente con la investigación sobre sustratos cerámicos para convertidores catalíticos, incluido el establecimiento del Comité Independiente en 2012. NGK decidió celebrar el acuerdo de culpabilidad con el Departamento de Justicia después de examinar exhaustivamente las leyes y regulaciones aplicables y los hechos relevantes relacionados con el asunto.

Impacto en los resultados del negocio

Como NGK había registrado provisiones de 9.3 mil millones de yenes para pérdidas relacionadas con las leyes de competencia en los resultados financieros del año fiscal que terminó el 31 de marzo de 2015, NGK registrará la diferencia de 1.5 mil millones de yenes entre las pérdidas y la multa como ingresos no operativos en los resultados financieros trimestrales que finalizaron el 30 de septiembre de 2015. No habrá revisión del pronóstico de ganancias consolidadas para el año fiscal que termina el 31 de marzo de 2016.

Renuncia a la compensación ejecutiva.

Tomamos en serio la magnitud del efecto que este asunto tiene en el Grupo NGK y en la sociedad, y como gerencia, hemos resuelto reflexionar profundamente sobre este incidente y evitar cualquier repetición. Hemos decidido renunciar voluntariamente al 50% de la compensación mensual durante tres meses para los directores representativos, al 30% de la compensación mensual durante tres meses para los demás directores y a una cantidad similar de compensación mensual para los funcionarios ejecutivos.

Medidas preventivas

El Grupo NGK considera que el cumplimiento legal es un importante problema de administración, y en el proceso de tratar este asunto, hemos fortalecido las reglas de la compañía con respecto al cumplimiento de las leyes de competencia, y también hemos reforzado nuestros sistemas de cumplimiento. Esto incluye el establecimiento del Comité Independiente de cumplimiento de la ley de competencia, que está integrado por directores externos, auditores externos y abogados externos como miembros, y el establecimiento de la Oficina de Cumplimiento Global. Continuaremos haciendo esfuerzos adicionales para prevenir la recurrencia y restaurar la confianza fortaleciendo aun más los sistemas de cumplimiento y llevando a cabo una capacitación exhaustiva sobre las leyes relacionadas, incluidas las leyes de competencia, para todos los funcionarios y empleados.

Nos gustaría expresar nuestro más sincero pesar por la considerable preocupación que hemos causado a todas las partes interesadas, incluidos nuestros clientes, proveedores y accionistas.

El significado original de cumplimiento: «Cumplir con las solicitudes»

Hemos estado desarrollando sistemas para evitar que la administración y todos los empleados violen las leyes y ordenanzas, pero eso no es suficiente. ¿Qué más se necesita? Según un miembro que ha estado involucrado en nuestros esfuerzos de fortalecer el sistema de cumplimiento, «depende de si hay o no comunicación interpersonal habilitada por la cultura corporativa; en otras palabras, depende de la apertura de la compañía».

Mantener una serie de diálogos de NGK con el Departamento de Justicia fue una experiencia amarga. Sin embargo, la mejora del sistema de cumplimiento resultante se logró a través de los esfuerzos de los directores externos y de los miembros externos de la junta de auditoría y supervisión, incluidos los miembros del Comité Independiente, el sentido de la misión y esfuerzos del personal legal y de cumplimiento que tienen los miembros de la investigación interna como su núcleo, y el enfoque de la reorganización de la compañía con miras al futuro adoptado no solo por la gerencia ejecutiva, sino también por los gerentes de nivel medio.

Si busca el significado de cumplimiento, encontrará definiciones como «obediencia a las solicitudes y órdenes» o «cumplimiento legal». Sin embargo, su significado original es «responder a las solicitudes». Si solo fuera una cuestión de obediencia u observancia, entonces bastaría con seguir la letra de la ley, pero si tenemos en cuenta el significado original de cumplimiento, se requiere más. En otras palabras, el cumplimiento es «responder cada día a las expectativas y demandas de la sociedad mediante el desarrollo y la creación de productos, y entregarlos a la sociedad». La conciencia de cumplimiento está aumentando en toda la compañía. Sin embargo, cuando se considera el significado original, nuestros esfuerzos han quedado a mitad del camino. Estamos obligados a comprender las demandas en constante cambio de la sociedad, para que sean de común conocimiento en todo el grupo y para reforzar nuestro sistema de cumplimiento, en lugar de considerarnos realizados una vez que esos sistemas están en su lugar: «arar el campo olvidando la semilla».

Medidas de mejora del cumplimiento relacionadas con las Leyes de Competencia en el Grupo NGK

Año realizado	Desarrollo regulatorio	Creación de sistemas internos	Formación
AF1997	Guía y documento informativo formulados para la Ley Antimonopolio	Se requiere que cada grupo directivo presente un Informe de Estado de Cumplimiento sobre la Ley Antimonopolio	Conferencias organizadas sobre la Ley Antimonopolio por instructores externos (abogados) (desde entonces se celebran anualmente)
AF2011	Reglas de Cumplimiento de la Ley de Competencia
AF2012	Se crea y distribuye el Manual de Cumplimiento de las Leyes de Competencia Se crea y distribuye un Apéndice del Manual de Cumplimiento de las Leyes de Competencia	Se establece el Comité Independiente.	Formación interna dirigida por personal del departamento jurídico Conferencias organizadas por abogados locales en filiales en el extranjero
AF2013			Realización de sesiones sobre el Manual de Cumplimiento de las Leyes de Competencia Se invitó a un abogado de los EE.UU. como orador en una conferencia sobre Leyes de Competencia
AF2014	Se revisan las Normas de Cumplimiento de las Leyes de Competencia Se lanza la operación de una base de datos para notificaciones avanzadas e informes de participación relacionados con reuniones Se inicia el seguimiento de correo electrónico Se revisan las Normas de Cumplimiento de las leyes de Competencia en las filiales de ventas de América del Norte	Se introdujeron las estructuras centralizadas de supervisión e informes de toda la compañía, lideradas por el Consejo de Administración (independiente del Presidente) Nombramiento de un oficial jefe de Cumplimiento de las Leyes de Competencia Mejora de la línea de ayuda	Se organizaron talleres para directores recién nombrados sobre Leyes de Competencia y Ley de Sociedades impartidos por abogados japoneses y estadounidenses (desde entonces anualmente) Se organizaron talleres sobre Leyes de Competencia en compañías extranjeras del Grupo (correspondientes a las leyes y regulaciones locales)
AF2015	Se revisaron las normas de Cumplimiento de las Leyes de Competencia para todas las compañías del Grupo NGK dentro y fuera de Japón con el fin de garantizar que el sistema de cumplimiento del Grupo NGK cumpliera con los estándares globales Se revisó el Manual de Cumplimiento de las Leyes de Competencia	Se aprobó el Programa de Cumplimiento de las Leyes de Competencia por el Consejo de Administración Se estableció la Oficina de Cumplimiento Global Se estableció el Comité de Ética Empresarial	Se organizaron talleres sobre Leyes de Competencia para nuevos empleados (desde entonces anualmente) Se distribuyó un DVD de capacitación sobre Leyes de Competencia a compañías del grupo nacional Ampliación de la capacitación sobre el cumplimiento de las Leyes de Competencia provistas dentro y fuera de Japón
AF2016	Las versiones china y estadounidense del Manual de cumplimiento de las Leyes de Competencia se crearon y distribuyeron a las compañías del Grupo en China y EE. UU., respectivamente	Se iniciaron informes trimestrales sobre el estado de progreso del Comité de Ética Empresarial del Programa de Cumplimiento de las Leyes de Competencia, que está compuesto principalmente por ejecutivos externos. El Programa se promovió en base a las sugerencias recibidas del Comité Retención PwC para evaluar el estado de cumplimiento de la Ley de Competencia	Ampliación de seminarios dirigidos por abogados en otros países asiáticos Se celebraron seminarios sobre la Ley de sociedades y las Leyes de Competencia para los funcionarios ejecutivos recién nombrados Se promovió la preparación de capacitación en línea para realizar programas de capacitación más amplios
AF2017	Se creó un manual de operaciones de la base de datos que registra el estado de cumplimiento de las Leyes de Competencia	La alta dirección en nuestra sede, grupos empresariales y compañías del grupo, anunciaron el cumplimiento de las Leyes de Competencia a principios de año	Se realizaron seminarios web para 861 miembros en Japón
FY2018		Se construyó una base de datos para la adquisición y gestión de compromisos

El Manual de Cumplimiento de las Leyes de Competencia se distribuye a todas las compañías del grupo para garantizar el cumplimiento exhaustivo de las Leyes de Competencia en todo el grupo.
A los ejecutivos, gerentes y otros empleados de los departamentos de ventas y técnicos cuyas funciones están estrechamente relacionadas con las Leyes de Competencia se les ha entregado una copia de este manual.