Historie NGK

05 Dążenie do dalszej poprawy w celu sprostania oczekiwaniom społeczeństwa

W 2015 roku firma NGK ogłosiła, że zawarła z Departamentem Sprawiedliwości Stanów Zjednoczonych (DOJ) umowę obrończą dotyczącą naruszenia prawa antymonopolowego w związku z niektórymi transakcjami obejmującymi nośniki ceramiczne do katalizatorów samochodowych. System zgodności firmy NGK jest stale doskonalony. Jednakże, jeśli uznać zgodność według podstawowego znaczenia tego słowa — odpowiadanie na żądania — nasze działania okazują się być połowiczne.

Wezwanie sądowe od Departamentu Sprawiedliwości

NGK AUTOMOTIVE CERAMICS USA, INC., spółka zależna NGK w Stanach Zjednoczonych, otrzymała 18 października 2011 roku od Departamentu Sprawiedliwości wezwanie do sądu. Sprawa dotyczyła ustalania cen nośników ceramicznych do katalizatorów samochodowych. NGK natychmiast zadeklarowała swoją gotowość do pełnej współpracy w ramach prowadzonego śledztwa i utworzyła wewnętrzny zespół dochodzeniowy składający się z członków z Działu Prawnego, Działu Audytującego, Działu Planowania Korporacyjnego i Działu CSR, po czym przystąpiła do składania wyjaśnień Departamentowi Sprawiedliwości.

Trwające trzy lata wewnętrzne dochodzenie

Po otrzymaniu wezwania do sądu zwróciliśmy się o poradę do kancelarii prawniczej i wraz z nią, jako naszym partnerem, przeprowadziliśmy wewnętrzne dochodzenie, rozpoczęliśmy składanie wyjaśnień i aktywnie współpracowaliśmy w prowadzonym przez Departament Sprawiedliwości dochodzeniu. Ponadto, aby zapewnić rzetelność naszego dochodzenia wewnętrznego, utworzyliśmy niezależny komitet, w ktorego skład wchodził zewnętrzny dyrektor będący prawnikiem, audytor zewnętrzny i członek zarządu pełniący funkcję generalnego komisarza Krajowej Agencji Policji w Japonii oraz prawnik zewnętrzny licencjonowany do wykonywania zawodu prawnika na terenie Stanów Zjednoczonych i który nie był wcześniej związany z firmą NGK. Niezależny komitet kierował wewnętrznym dochodzeniem i prowadził rozmowy z amerykańskimi władzami, a wewnętrzny zespół dochodzeniowy (który był pod kierownictwem niezależnego komitetu) przeprowadził dokładną analizę odpowiednich dokumentów i wiadomości e-mail. Działania te były prowadzone przez ponad trzy lata.

Poza naszym negatywnym zaangażowaniem w dochodzenie o skandalicznym charakterze, utrzymanie tajemnicy wewnątrz firmy mające na celu zapewnienie uczciwości oraz trudne instrukcje otrzymywane wielokrotnie od amerykańskich władz sprawiły, że okres ten był dla firmy bardzo trudny.

Wysoko oceniany program zgodności z prawem antymonopolowym

Problem nie mógł zostać rozwiązany wyłącznie poprzez złożenie wyjaśnień Departamentowi Sprawiedliwości. Wymagane było wprowadzenie działań zapobiegawczych. Po określeniu działań mających na celu usprawnienie naszego systemu zgodności wprowadzono konkretne środki.

W grudniu 2014 roku wprowadziliśmy program zgodności z prawem antymonopolowym. Zawierał on trzy główne postanowienia: (1) zarząd ponosi pełną odpowiedzialność za zgodność z przepisami prawa, (2) niezależny komitet składający się z dyrektorów zewnętrznych itp. będzie weryfikować wdrażanie i skuteczność programu, (3) dyrektor ds. zgodności z prawem antymonopolowym będzie ponosić całkowitą odpowiedzialność za planowanie i skuteczność programu.

Program ten początkowo spotkał się z nieco chłodnym przyjęciem po stronie amerykańskiej. Jednak po dokładnym objaśnieniu treści programu został on uznany. Ostatecznie uznano nas za modelową firmę pod względem zgodności z prawem antymonopolowym.

3 września 2015 roku, czasu amerykańskiego, firma NGK ogłosiła: „Nasza firma zawarła z Departamentem Sprawiedliwości umowę obrończą, w której zgodziła się na zapłatę grzywny w wysokości 65,3 mln USD na podstawie zarzutów naruszenia przez nią przepisów prawa amerykańskiego, w tym prawa antymonopolowego, w związku z niektórymi transakcjami dotyczącymi nośników ceramicznych do katalizatorów samochodowych”.

Od czasu zawarcia umowy poprawiliśmy nasze wewnętrzne przepisy z zakresu zgodności z prawem antymonopolowym i usprawniliśmy nasz system zgodności, obejmując ustanowienie Komitetu ds. Etyki Biznesowej i Biura ds. Globalnej Zgodności z Przepisami (obecnie Dział ds. Zgodności z Prawem Grupy).

Umowa NGK z Departamentem Sprawiedliwości dotycząca nośników ceramicznych do katalizatorów samochodowych, podana do wiadomości publicznej 4 września 2015 roku.

Podsumowanie faktów

3 września 2015 roku (czas amerykański), firma NGK Insulators, LTD. (NGK) zawarła z Departamentem Sprawiedliwości umowę obrończą, w której zgodziła się na zapłatę grzywny w wysokości 65,3 mln USD (ok. 7,8 mld JPY) na podstawie zarzutów naruszenia przez nią przepisów prawa amerykańskiego, w tym prawa antymonopolowego, w związku z niektórymi transakcjami dotyczącymi nośników ceramicznych do katalizatorów samochodowych..

Powody decyzji

W związku z otrzymaniem przez spółkę zależną NGK z siedzibą w Stanach Zjednoczonych w październiku 2011 roku od Departamentu Sprawiedliwości wezwania do sądu, NGK w pełni zaangażowała się we współpracę przy dochodzeniu dotyczącym nośników ceramicznych do katalizatorów, powołując jednocześnie w 2012 roku niezależny komitet. Po dokładnym zapoznaniu się z obowiązującymi przepisami i regulacjami oraz istotnymi faktami dotyczącymi tej sprawy firma NGK zdecydowała się zawrzeć z Departamentem Sprawiedliwości umowę obrończą.

Wpływ na wyniki z działalności firmy

Ponieważ NGK odnotowała w wynikach finansowych za rok obrotowy zakończony 31 marca 2015 roku rezerwy na straty w wysokości 9,3 mld JPY związane z przepisami prawa antymonopolowego, NGK w wynikach kwartalnych zakończonych 30 września 2015 roku odnotuje różnicę w wysokości 1,5 mld JPY pomiędzy rezerwami na straty a grzywną jako przychód nieoperacyjny. Nie będzie zmian w skonsolidowanych prognozach wyników za rok obrotowy kończący się 31 marca 2016 roku.

Zrzeczenie się wynagrodzenia kadry kierowniczej

Poważnie podchodzimy do wielkości wpływu, jaki ma ta sprawa na Grupę NGK i społeczeństwo. Jako zarząd postanowiliśmy zbadać dokładnie ten incydent i zapobiec jego ponownemu wystąpieniu. Zdecydowaliśmy się dobrowolnie zrezygnować z 50% miesięcznego wynagrodzenia za trzy miesiące w przypadku dyrektorów reprezentacyjnych, 30% miesięcznego wynagrodzenia za trzy miesiące w przypadku pozostałych dyrektorów oraz takiej samej kwoty miesięcznego wynagrodzenia w przypadku członków kierownictwa grupy.

Środki zapobiegawcze

Grupa NGK uważa zgodność z przepisami prawa za ważną kwestię dla kadry zarządzającej. W trakcie zajmowania się wyjaśnianiem tej sprawy poprawiliśmy firmowe zasady w zakresie zgodności z prawem antymonopolowym, a także usprawniliśmy nasze systemy zgodności. Obejmuje to ustanowienie niezależnego komitetu ds. zgodności z prawem antymonopolowym, w skład którego wchodzą dyrektorzy zewnętrzni, audytorzy zewnętrzni i prawnicy zewnętrzni, a także ustanowienie Biura ds. Globalnej Zgodności z Przepisami. W dalszym ciągu będziemy dokładać starań, aby zapobiegać powtarzaniu się podobnych sytuacji i przywrócić zaufanie poprzez dalsze usprawnianie systemów zgodności i przeprowadzanie dogłębnych szkoleń z zakresu odpowiednich przepisów prawa, w tym prawa antymonopolowego, dla wszystkich członków kadry kierowniczej i pracowników.

Wyrażamy nasze najszczersze ubolewanie z powodu wzbudzonych przez nas poważnych obaw we wszystkich zainteresowanych, w tym w naszych klientach, dostawcach i udziałowcach.

Podstawowe znaczenie słowa „zgodność”: „działanie zgodne z żądaniami”

Opracowaliśmy systemy zapobiegające naruszaniu przepisów prawa i rozporządzeń przez kadrę zarządzającą i wszystkich pracowników, lecz kroki te są niewystarczające. Co należy jeszcze zrobić? Członek zespołu zaangażowany w działania na rzecz usprawnienia naszego systemu zgodności twierdzi, że „zależy to od tego, czy kultura korporacyjna umożliwia komunikację interpersonalną, czy też nie; innymi słowy: zależy to od otwartości firmy”.

Seria rozmów przeprowadzonych z Departamentem Sprawiedliwości była trudnym doświadczeniem. Wynikające z niej usprawnienie systemu zgodności zostało osiągnięte dzięki działaniom dyrektorów spoza firmy i zewnętrznego audytora i członków zarządu, w tym członków niezależnego komitetu, poczuciu misji i zaangażowaniu pracowników działu prawnego i zgodności z prawem, w skład którego wchodzą członkowie zajmujący się wewnętrznym dochodzeniem, a także dzięki wybiegającemu w przyszłość podejściu do reorganizacji firmy, przyjętemu nie tylko przez kadrę zarządzającą, ale również przez kierowników średniego szczebla.

Szukając znaczenia słowa „zgodność”, można natrafić na takie definicje jak „posłuszeństwo wobec żądań i poleceń” lub „przestrzeganie prawa”. Jednak jego podstawowym znaczeniem jest „odpowiadanie na żądania”. Gdyby była to tylko kwestia posłuszeństwa lub przestrzegania przepisów, wówczas wystarczyłoby postępować zgodnie z literą prawa, lecz jeśli wziąć pod uwagę podstawowe znaczenie zgodności, należy zrobić więcej. Innymi słowy zgodność oznacza „odpowiadanie każdego dnia na oczekiwania i żądania społeczeństwa poprzez opracowywanie i tworzenie produktów oraz dostarczanie ich społeczeństwu”. Świadomość w zakresie zgodności z przepisami wzrasta w całej firmie. Jeśli jednak wziąć pod uwagę podstawowe znaczenie, nasze działania okazują się być połowiczne. Musimy rozumieć stale zmieniające się potrzeby społeczeństwa i uczynić tę wiedzę powszechnie znaną w ramach całej grupy, a także znaleźć sposoby usprawniania naszych systemów zgodności, zamiast osiadać na laurach, jak tylko systemy te zostaną wprowadzone — zgodnie z zasadą „zaorania pola i zapomnienia o jego wysianiu”.

Środki poprawy zgodności z przepisami antymonopolowymi w Grupie NGK

Rok wprowadzenia	Opracowanie rozporządzenia	Stworzenie systemów wewnętrznych	Szkolenie
FY1997	Opracowano przewodnik i dokument informacyjny dotyczący ustawy antymonopolowej	Zażądano, aby każda grupa biznesowa złożyła raport o stanie zgodności z ustawą antymonopolową	Zorganizowano przeprowadzone przez zewnętrznych instruktorów (prawników) wykłady na temat ustawy antymonopolowej (odbywające się corocznie)
FY2011	Opracowano zasady zgodności z przepisami prawa antymonopolowego
FY2012	Stworzono i rozpowszechniono Podręcznik z zakresu zgodności z prawem antymonopolowym Stworzono i rozpowszechniono Załącznik do Podręcznika z zakresu zgodności z prawem antymonopolowym	Powołano niezależny komitet	Szkolenie wewnętrzne przeprowadzone przez pracowników Działu Prawnego Zorganizowane przez lokalnych prawników wykłady w zagranicznych spółkach zależnych
FY2013			Przeprowadzono spotkania instruktażowe dotyczące Podręcznika z zakresu zgodności z prawem antymonopolowym Zaproszono prawnika ze Stanów Zjednoczonych do udziału w roli prelegenta w wykładzie na temat prawa antymonopolowego
FY2014	Zmieniono zasady zgodności z przepisami prawa antymonopolowego Uruchomiono bazę danych do zaawansowanych powiadomień i sprawozdań z udziału w spotkaniach Uruchomiono monitoring poczty elektronicznej Zmieniono zasady zgodności z przepisami prawa antymonopolowego w północnoamerykańskich spółkach zależnych zajmujących się sprzedażą	W całej firmie wprowadzono scentralizowane struktury nadzoru i raportowania, prowadzone przez Zarząd (niezależnie od Prezesa) Powołano Dyrektora ds. zgodności z prawem antymonopolowym Usprawniono działanie infolinii	Zorganizowano warsztaty dla nowo powołanych dyrektorów na temat prawa antymonopolowego i prawa spółek, przeprowadzone przez prawników z Japonii i Stanów Zjednoczonych (odbywające się corocznie) Zorganizowano warsztaty na temat prawa antymonopolowego w zagranicznych spółkach Grupy (które odpowiadały lokalnym przepisom i regulacjom)
FY2015	Zmieniono zasady zgodności z przepisami prawa antymonopolowego dla wszystkich spółek Grupy NGK w Japonii i poza nią w celu zapewnienia, że system zgodności Grupy NGK spełnia światowe normy Zmieniono Podręcznik z zakresu zgodności z prawem antymonopolowym	Zatwierdzenie Programu zgodności z prawem antymonopolowym przez Zarząd Utworzono Biuro ds. Globalnej Zgodności z Przepisami Utworzono Komitet ds. Etyki Biznesowej	Zorganizowano warsztaty z zakresu prawa antymonopolowego dla nowych pracowników (odbywające się corocznie) Rozpowszechniono płytę DVD ze szkoleniem z zakresu prawa antymonopolowego wśród krajowych spółek Grupy Rozszerzono szkolenie w zakresie zgodności z prawem antymonopolowym przeprowadzane w Japonii i poza nią
FY2016	Stworzono amerykańską i chińską wersję Podręcznika z zakresu zgodności z prawem antymonopolowym, po czym rozpowszechniono ją wśród spółek Grupy (odpowiednio) w Stanach Zjednoczonych i Chinach	Rozpoczęto przesyłanie kwartalnych raportów dotyczących stanu postępów w realizacji Programu zgodności z prawem antymonopolowym Komitetowi ds. Etyki Biznesowej, w skład którego wchodzą głównie zewnętrzni członkowie kadry kierowniczej. Program był promowany na podstawie informacji płynących od Komitetu Zachowano PwC w celu oceny stanu zgodności z prawem antymonopolowym	Rozszerzono seminaria prowadzone przez prawników w innych krajach azjatyckich Przeprowadzono seminaria z zakresu prawa spółek i prawa antymonopolowego dla nowo powołanych członków kierownictwa grupy Promowano przygotowanie szkoleń internetowych mających na celu realizację szerszych programów szkoleniowych
FY2017	Stworzono instrukcję obsługi bazy danych, w której zapisywany jest stan zgodności z prawem antymonopolowym	Ogłoszenie na początku roku przez zarząd w siedzibie firmy, grup biznesowych i spółek Grupy zgodności z prawem antymonopolowym	Przeprowadzono seminaria internetowe dla 861 członków w Japonii
FY2018		Stworzono bazę danych do gromadzenia zobowiązań i zarządzania nimi

Podręcznik z zakresu zgodności z przepisami antymonopolowymi jest rozprowadzany wśród wszystkich spółek Grupy w celu zapewnienia pełnej zgodności z przepisami prawa antymonopolowego w ramach całej grupy.
Egzemplarz niniejszego podręcznika otrzymali członkowie zarządu, kierownictwa oraz inni pracownicy działów sprzedaży i technicznych, których obowiązki są ściśle powiązane z prawem antymonopolowym.